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- 虎网综合资讯频道 -正清制药“控制权争夺战”迷雾
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虽然湖南正清制药集团股份有限公司（下称“正清制药”）董事长吴飞驰在接受CBN记者电话采访时用“胡扯”回应被立案调查传闻,但湖南省公安厅经侦总队9月24日证实,湖南省公安厅已经获知了有关正清制药案件的相关材料,也已经展开了相应的调查,但目前尚未下达正式调查文书。
不过,经侦总队的相关人士还告诉CBN记者,调查并非只针对吴飞驰或正清制药的控股方,参与控制权争夺的正清制药第二大股东成都盈华成投资公司（下称“盈华成”）也被纳入了调查的范围。“两边都要查,最后才知道到底谁不干净。”
“空手套白狼”？
正清制药创办于1992年,是湖南省四大医药企业之一,怀化大地控股有限公司（下称“大地控股”）为其第一大股东,持有股份34.45%,实际控制人为吴飞驰。
在正清制药没有创办前,吴飞驰在白云山A（000522.SZ）工作,1992年,广州白云山制药总厂决定设立怀化分厂,吴飞驰被委以重任,前往湖南怀化组建新厂。1994年8月,该厂更名白云山正清制药股份有限公司,吴飞驰出任总经理。
三年以后的1997年,白云山正清制药股份有限公司更名为现在的“湖南正清制药集团股份有限公司”,吴飞驰任总裁兼党委书记。此时,正清制药的注册资金1.078亿元,股东包括白云山、怀化地区国资委、怀化市红日电脑公司、湖南省怀化地区医药集团有限公司、怀化地区山地经营公司、湖南省怀化地区康达有限公司以及部分个人股东。
工商登记资料显示,1999年10月28日,正清制药的法定代表人变更为吴飞驰,注册资金减至5753.7万元。此是吴飞驰真正掌控正清制药的开始。与此同时,正清制药的股东名单也发生了变化。1998年5月7日,原为控股股东的白云山将其持有的正清制药39.4％的股权以1700万元转让给广州正清制药发展有限公司（下称“广州正清”）。
工商资料显示,广州正清成立于1998年4月6日,注册资本100万元,法人代表为吴飞驰,占股51％,另一股东为黄宇明,占股49%。
随后,广州正清发起成立了怀化大地药业发展有限公司（下称“大地药业”）。大地药业注册资金3000万元,其中广州正清出资2900万元。1999年10月28日,广州正清将其持有的正清制药39.4%股权转让给了大地药业。2000年,大地药业更名为大地控股,法人代表黄宇明。此后,广州正清于2001年正式注销。
正是上述变更过程,后来被盈华成认为吴飞驰以“空手套白狼”的方式取得正清制药实际控制权,涉嫌造成国有资产流失。盈华成在今年5月向怀化市中级人民法院提交的一份答辩词中称:“正清制药董事长吴飞驰、黄宇明等人于1998年4月6日、26日分别虚假注资100万元和3000万元成立个人性质的广州正清和大地药业,并于同年5月将每股净资产1.4元的2342万股正清制药股票以总价1700万元贱卖给广州正清,直接导致国有资产损失1579万元。”
今年2月,盈华成部分高管曾向CBN详细阐述了这一怀疑的理由。盈华成称,当年广州正清成立时的注册资金,吴飞驰自己并未出资,而是通过从正清制药“借款”完成验资,广州正清则由此顺利通过银行担保。同时,大地药业的注册资金则来自于银行的贷款,提供担保的是正清制药及其旗下正好制药的资产。
CBN记者曾数次致电或发短信给吴飞驰,希望他就此相关情况进行说明,但吴飞驰一直拒绝直接回应。
控股权之争
正清制药曾在1999年申请上市,后因“超比例超范围发行内部职工股”问题而搁浅。此后,正清制药甚少公开提及上市之事。不过,盈华成的出现,让吴飞驰压抑已久的上市之梦重新苏醒。
盈华成为一家私募股权投资基金公司,成立于2006年,注册资金10万元,由自然人王成平和李游华分别持股50%。据盈华成方面介绍,在进入正清制药前,他们对其资产情况进行了初步了解,感觉存在上市的可能,并与怀化市相关部门和正清制药进行了沟通,并表示可以为其提供包括上市方面的足够帮助。
但正清制药则怀疑盈华成的进入不只是冲着上市而来,更近在眼前的利益是一宗资产包。
据正清制药介绍,2006年底,中国农业银行启动股改程序,在清理资产的过程中,怀化市农业银行拟将正清制药的3亿元债务剥离后,以资产包形式公开拍卖。正清制药决定自筹资金以低价赎回该资产包。这样做的一个好处是可以缓解债务压力,同时可以增厚每股净资产。
身为怀化人的李游华同时获知了这一消息。正清制药后来直指盈华成最初就是冲着此资产包的债转股诱惑而来。盈华成的成立也正是在此前后。
随后,盈华成与正清制药进行了接触,双方达成了初步的合作意向。盈华成提交的一份《做大做强正清集团的设想》称:“盈华成拟对正清制药资产进行重组。首先收购公司国有股权,其次收购公司所欠农行和工行的贷款,再运作债转股。”
盈华成同时开始了对正清制药股份的收购。
2007年11月,盈华成以0.16元/股的低价受让了怀化红日电脑公司持有的正清制药294.63万股(占总股本5.63%)法人股,总价款为47万多元。2008年8月,盈华成通过招标程序,以0.21元/股价格受让怀化市国资委所持437.36万股（占总股本8.36%）正清制药国有股,总价款93万元。至此,盈华成共持有正清制药13.99%的股份,成为其第二大股东。
今年2月,盈华成以通过刊登广告的方式公开召集股东召开临时股东大会,要求撤换正清制药时任全部董事,改选董事会。
与此同时,正清制药向法院提起诉讼,直指盈华成受让的怀化市国资委所持正清制药的股份过程不合法,转让股份并未载入股东名册,其持股数尚无法确定。3月16日,在大股东未参与表决的情况下,正清制药的临时股东大会如期召开。而在此之前,正清制药已经连续7年未召开过股东大会。
在会议开始前,怀化市中级人民法院现场宣读了一份“民事决定书”,指出根据正清制药提供的股东名册,怀化市国资委转让给盈华成的股份尚未记载于公司股东名册,盈华成持有的正清制药股份尚不确定,因此要求2009年3月16日的正清制药临时股东会议暂缓召开（更多新闻来源医药新闻网）。
对于召开临时股东大会的目的,盈华成方面曾经向CBN表示,其本意并非是要取得正清制药的控制权,更多的是希望大股东能够出来谈。据了解,盈华成以每股均价不足0.2元的价格取得了正清制药第二大股东的位置,最初的想法是希望正清制药能够顺利实现IPO,在其上市后获得不菲的收益,但如果价格合适,也可以考虑让出所持股权,“我们更多是考虑一种财务投资。”
但吴飞驰代表的正清制药控股方并未与盈华成达成协议,随后更直指盈华成不正当取得正清制药股权。
按照正清制药提供的说明,怀化市国资委2008年向盈华成转让公司437.36万股国有股时,并未对这部分资产进行评估,而是以《股权价值分析咨询报告书》代替,导致公司价值被低估,这一转让行为有悖于《企业国有产权转让管理暂行办法》。更要紧的,当时的转让公告期限仅为15天,比规定的20天少了5天,导致其他相关方失去了对国有股的购买权。
不仅如此,正清制药更是找到了看似可以对盈华成“致命一击”的证据:在起诉的过程中,正清制药发现,盈华成当年竞标收购怀化市国资委持有的正清制药股份过程中提供的材料“造假”——盈华成提交给怀化市产权交易所和湖南省天平招标代理咨询公司的附件中,其注册资本均为1000万元,而盈华成实际的注册资本金只有10万元。
对于上述指证,盈华成方面表示,是有人在故意造假,篡改了注册金额,但篡改人不是他们。
未来是梦？
今年7月,怀化市中级人民法院对正清制药国有股转让案进行了正式宣判,确认怀化市国资委与盈华成股权转让合同无效,盈华成此前受让的437.36万股国有股权被判无效,判令怀化市国资委返还股权转让款93万元给盈华成,盈华成退还正清制药437.36万股股份给怀化市国资委。
湖南省经侦部门介绍,正是在此时间段前后,关于正清制药的相关材料被提交到了公安机关。诉讼的背后则是正清制药自身业绩亮红灯。
来自税务部门的数据显示,正清制药2006年底的净资产为4285万元,每股净资产为0.82元,2007年底大跳水,净资产降为2525万,每股净资产0.48元,而截至2008年11月30日的报表显示,净资产飞流直下至409.9万,每股净资产只有0.078元。
作为第二大股东,盈华成对这种跳水式的亏损表示怀疑。他们认为,吴飞驰有通过关联公司转移正清制药利益的嫌疑。据介绍,吴飞驰实际控制的一些关联公司,占有正清制药资源,进行了大量的关联交易,而利润则归属关联公司。
正清制药对此专门作出了解释,称之所以设立关联公司,一是为了保住公司的研发平台和研发人员,二是为了保证母公司资金运行安全,避免因为关联担保而危及母公司正常运转,不存在任何技术资源和无形资产的转移。
对于未来的发展,正清制药回应说,上市的目标没有变,但尚无具体的时间表。不过,对于如何解决关联交易的问题,以及如何提升公司业绩的“可看性”,正清制药则没有直接回答,反而重点提到目前尚未完成交易的农业银行“资产包”,称上市的主要干扰是“资产包”的问题没有解决。
盈华成是否会放弃对“资产包”的争夺呢？
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