关于非公开发行A股股票股东权益变动

  的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次权益变动属于增持。广州国资发展控股有限公司(以下简称“广州国发”)通过认购广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“白云山”)非公 开发行的A股股份,增持公司股票,发行完成后广州国发持有公司5.41%的股份。本次非公开发行已经公司董事会、股东大会审议通过,并已取得中国证监会的 核准。

  ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  公司 经中国证监会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】826号)核准,采用非公开发行A股股票的方式向广 州国发等5名特定对象发行人民币普通股(A股)募集资金。本次发行最终发行数量为334,711,699股A股股票,每股价格为23.56元/股,募集资 金总额为人民币7,885,807,628.44元,扣除发行费用人民币22,361,100.11元后,募集资金净额为人民币 7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元,增加资本公积7,528,734,829.33元。

  本次发行新增股份已于2016年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行前,广州国发未持有公司股份。本次发行完成后,广州国发持有公司股份87,976,539股,持股比例为5.41%。本次发行前后,公司总股本及广州国发持股变动情况如下:

  ■

  信息披露义务人广州国发的基本信息如下:

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  本 次发行前,公司控股股东广州医药集团有限公司(以下简称“广药集团”)持有公司583,966,636股,持股比例为45.23%;广州市国资委持有广药 集团100%股权,为公司实际控制人。本次发行数量为334,711,699股,其中广药集团认购本次非公开发行A股股票148,338,467股。本次 非公开发行A股股票完成后,公司总股本为1,625,790,949股,广药集团持有公司732,305,103股,占公司发行后总股本的比例为 45.04%,仍为公司控股股东。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  二、所涉后续事项

  根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次公司权益变动后相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关权益变动报告书公司已于同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2016年8月18日

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:临2016—041

  广州白云山医药集团股份有限公司

  非公开发行A股股票发行结果暨

  股份变动公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行股份数量:334,711,699股

  发行股票价格:23.56元/股

  2、发行对象、认购数量及限售期:

  本 次发行对象为广州医药集团有限公司(以下简称“广药集团”)、添富-定增盛世专户66号资产管理计划(以下简称“添富-定增盛世66号”)、广州国资发展 控股有限公司(以下简称“广州国发”)、广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)(以下简称“广州城发”)及上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)(以 下简称“云锋投资”)等5名投资者,认购数量及限售期情况如下:

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  3、预计上市时间:本次发行新增股份已于2016 年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,股票限售期为 36 个月,本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行内部履行的相关程序

  2015年1月12日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2015 年3月13日,公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资股股东之类别股东大会及2015年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会, 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2015年7月9日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于明确非公开发行A股股票募集资金投资项目具体投向和金额的议案》等相关议案,对本次非公开发行的相关内容进行了调整。

  2015年10月28日,公司召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》等议案,对本次非公开发行的相关内容进行了调整。

  2015年11月26日,公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认控股股东认购本次非公开发行的A股股票数量上限的议案》等相关议案。

  2016年1月15日,公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

  2016年3月10日,公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次内资股股东之类别股东大会及2016年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

  2016年7月25日,公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认公司2015年度员工持股计划认购规模的议案》。

  (二)本次非公开发行监管部门的核准情况

  2015 年3月11日,广东省国资委以《关于广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的复函》(粤国资函【2015】163号)函复了本次非公开发行相关事 宜。2015年3月13日,广州市国资委以《广州市国资委关于广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(穗国资批【2015】20号)批复 了本次非公开发行。

  2015年12月9日,公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

  2016年5月3日,公司收到中国证监会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】826号)核准批文,核准公司非公开发行不超过352,292,020股A股。

  (三)本次发行基本情况

  1、发行证券的类型:人民币普通股(A股)

  2、发行数量:334,711,699股

  3、发行价格:23.56元/股

  4、募集资金总额:人民币7,885,807,628.44元

  5、发行费用:人民币22,361,100.11元

  6、募集资金净额:人民币7,863,446,528.33元

  7、保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

  8、联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司

  (四)募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  立 信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月12日出具了《关于广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金实收情况的验 证报告》(信会师报字[2016]第410604号)。经审验,截至2016年8月10日17:00止,华泰联合证券有限责任公司收到白云山非公开发行A 股股票认购资金总额为人民币7,885,807,628.44元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券指定的认购资金专用的账户。

  立 信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月12日出具了《广州白云山医药集团股份有限公司截至2016年8月11日止验资报告》(信会师报字 [2016]第410605号)。经审验,截至2016年8月11日止,公司通过非公开发行人民币普通股(A股)334,711,699股,发行价格人民 币23.56元/股,募集资金总额人民币7,885,807,628.44元,扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元,实际募集资金净额人 民币7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元,增加资本公积7,528,734,829.33元。

  2、股份登记情况

  本次发行新增股份已于2016年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  (五)资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户。

  (六)保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

  “白云山本次非公开发行A股股票的全部发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。

  发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行A股股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  所确定的发行对象符合广州白云山医药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会及类别股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

  本次发行对象为广药集团、添富-定增盛世66号、广州国发、广州城发、云锋投资。经核查,本次发行对象广药集团、广州国发不属于私募基金,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

  根据汇添富基金管理股份有限公司提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料,添富-定增盛世66号已于2015年7月7日根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续,专户代码为04680329。

  广 州城发已于2014年12月4日在中国证券投资基金业协会进行备案,基金编码为S21060;其基金管理人广州国寿城市发展产业投资咨询企业(有限合伙) 已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行登记,登记编号为P1001233。云锋投资已于2015年4月15日在中国证券投资基金业协会进 行备案,基金编码为S27613;其基金管理人上海云锋新创投资管理有限公司已于2015年3月4日在中国证券投资基金业协会进行登记,登记编号为 P1008847。

  本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在向第三方募集的情况。

  本次非公开发行A股股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行A股股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

  2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

  “本所律师认为:

  1、发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权,并已取得中国证监会、广东省国资委的核准;

  2、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定,发行结果公平、公正;

  3、本次发行的发行价格、数量及认购对象,符合法律、法规和规范性文件的规定;

  4、本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;

  5、本次发行之募集资金已全部到位。”

  二、本次发行结果及对象简介

  (一)发行结果

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  (二)发行对象基本情况

  1、广州医药集团有限公司

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  2、广州国资发展控股有限公司

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  3、广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)

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  4、上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)

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  5、添富-定增盛世专户66号资产管理计划

  添 富-定增盛世66号由汇添富设立和管理,由公司2015年度员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的A股股票。本次员工持股计划的参加对象为公司 董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工,符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自 担的原则参加本次员工持股计划。添富-定增盛世66号存续期限为48个月,自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定 期,后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意,员工持股计划存续期限可予以延长。

  该资产管理计划由汇添富管理,委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。在员工持股计划的存续期内,员工持股计划放弃其持有的公司股票所对应的投票权,资产管理人不得行使该等投票权。

  根据汇添富提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料,添富-定增盛世66号已于2015年7月7日根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续,专户代码为04680329。

  (三)发行对象与公司的关联关系

  本 次发行对象包括广药集团、添富-定增盛世66号、广州国发、广州城发、云锋投资等5名特定对象。上述发行对象中,广药集团系公司控股股东,为公司关联方; 添富-定增盛世66号的委托人为公司员工持股计划,资金来源于公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工, 与公司构成关联关系。除此之外,其他认购对象与公司不存在关联关系。

  (四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  公 司与发行对象控股股东广药集团之间的重大交易情况,均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露,该等关联交易属于公司正常业务 发展的需要,没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。除广药集团外,其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在 其他重大关联交易。

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  (五)发行对象私募投资基金备案情况

  本次发行对象中广药集团、广州国发不属于私募基金,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

  根据汇添富基金管理股份有限公司提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料,添富-定增盛世66号已于2015年7月7日根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续,专户代码为04680329。

  广州城发已于2014年12月4日在中国证券投资基金业协会进行备案,基金编码为S21060;其基金管理人广州国寿城市发展产业投资咨询企业(有限合伙)已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行登记,登记编号为P1001233。

  云锋投资已于2015年4月15日在中国证券投资基金业协会进行备案,基金编码为S27613;其基金管理人上海云锋新创投资管理有限公司已于2015年3月4日在中国证券投资基金业协会进行登记,登记编号为P1008847。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

  (一)本次发行前公司前10名股东持股情况

  截至2016年6月30日,公司前10名股东持股情况如下:

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  (二)本次发行后公司A股前10名股东持股情况

  本次发行的新增股份登记完成后,截至2016年8月17日公司A股前10名股东持股情况如下:

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  (三)本次发行未导致公司控制权发生变化

  本 次发行前广药集团持有公司583,966,636股,持股比例为45.23%,为公司控股股东;广州市国资委持有广药集团100%股权,为公司实际控制 人。本次发行数量为334,711,699股,其中广药集团认购本次非公开发行A股股票148,338,467股。本次非公开发行A股股票完成后,公司总 股本为1,625,790,949股,广药集团持有公司732,305,103股,占公司发行后总股本的比例为45.04%,仍为公司控股股东。因此,本 次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行完成后,公司将增加334,711,699股有限售条件流通A股,具体股份变动情况如下:

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  五、管理层讨论与分析

  (一)对公司业务及资产整合的影响

  本 次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、现代医药物流服务延伸项目、渠道建设与品牌建 设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金等。本次募集资金投资项目的实施将为公司打造大南药、大健康、大商业产业板块,提供强大的资金支持,进一步巩固 公司的市场地位,提升公司核心竞争力,增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平,为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。

  (二)对公司章程的影响

  本次发行完成后,公司注册资本和股本相应增加,公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改,并完成工商变更登记手续。

  (三)对股本结构的影响

  本次非公开发行A股股票334,711,699股,本次发行后,公司股本将由1,291,079,250股增加至1,625,790,949股。本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

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  本 次发行后,公司将增加334,711,699股限售流通A股,公司的股本结构将发生一定变化。控股股东广药集团在公司的持股比例由45.23%变动至 45.04%,仍为公司控股股东。广州市国资委持有广药集团100%股权,为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  (四)对高级管理人员结构的影响

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  (五)对业务结构的影响

  发 行人在重大资产重组完成前主要从事中药的制造和销售,西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务及天然药物和生物医药的研究开发等业务。在重大资产重 组完成后,发行人通过整合广药集团医药资源,现已成为一家涵盖中药、化学药和生物制药为一体的医药制造、医药贸易及大健康产品的研发、生产和销售的大型综 合性医药健康企业。本次募集资金投资项目的实施将为公司打造大南药、大健康、大商业、大医疗四大产业板块提供资金支持,进一步巩固公司的市场地位,提升公 司核心竞争。

  (六)对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次 非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后,公司总资产与净资产规模将大幅增加,资产结构和财务状况将得到显著改善,公司可持续发展能力和盈利能 力均将得到较大幅度的改善,有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

  (七)对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金到位后,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司募投项目的达产,公司未来盈利能力将逐渐提高。

  (八)对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募集资金投资项目的投产和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  (九)对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后,公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  (一)保荐机构及联席主承销商

  1、保荐机构(联席主承销商)

  ■

  2、联席主承销商

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  (二)发行人律师

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  (三)审计机构

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  (四)验资机构

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  七、上网公告附件

  1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州白云山医药集团股份有限公司截至2016年8月11日止验资报告》(信会师报字[2016]第410605号);

  2、华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告》;

  3、国浩律师(上海)事务所出具的《关于广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》;

  4、《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》;

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2016年8月18日